Styrelsen har, efter skriftlig begäran från PMHH, medgivit PMHH att genomföra en bekräftande så kallad due diligence-granskning av Swedish Match i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med denna granskning har PMHH erhållit viss information avseende Swedish Match finansiella resultat under första kvartalet 2022. Med undantag för vad som angivits ovan, har PMHH inte erhållit någon insiderinformation inom ramen för denna granskning. Nästan två tredjedelar av de amerikanska väljarna stöder en lagstiftning som gör det möjligt för banksektorn att tillhandahålla finansiella tjänster till lagliga cannabisföretag, enligt resultaten av en nyligen genomförd opinionsundersökning. Undersökningen, som beställdes av Independent Community Bankers of America (ICBA), visade också att en stor majoritet anser att om cannabisföretagen får tillgång till finansiella tjänster skulle det minska risken för rån och andra brott i marijuanaaffärer.
Kritiker påpekar att den nuvarande politiken tvingar cannabisföretag att huvudsakligen arbeta med kontanter, vilket gör företagen sårbara för rån och andra brott. [1] Aktietaket kommer att överstigas om Budgivarens genomsnittliga stängningskurs är lägre än 30,78 US-dollar, under antagande att aktieägare representerande 100 procent av de utestående aktierna i Meda accepterar https://besokenbank.se/ Erbjudandet. Medas produkter säljs i över 150 länder världen över och bolaget har egna marknadsorganisationer i fler än 60 länder. Vidare har styrelsen beaktat ett antal faktorer, innefattande bland annat att Erbjudandet innefattar de premier som anges ovan under ”Bakgrund” och att Erbjudandet är betydligt högre än det icke-bindande förslag som Mylan lämnade 2014.
Även om SEB, eller något till SEB närstående bolag inte har tillhandahållit några investment banking- eller affärsbankstjänster eller andra liknande finansiella tjänster till PMI under de senaste två åren för vilka SEB, eller något till SEB närstående bolag har erhållit eller kommer att erhålla ersättning, kan SEB, eller något till SEB närstående bolag, i framtiden att komma att tillhandahålla sådana tjänster till PMI och dess närstående bolag för vilka tjänster SEB, eller något till SEB närstående bolag förväntas erhålla ersättning. Ni har uppdragit åt oss att avge ett utlåtande avseende skäligheten ur finansiell synvinkel för innehavarna (utöver Philip Morris International Inc. (“Köparen”) och dess närstående bolag) av de utestående aktierna med kvotvärde 0,2465 kronor per aktie (“Aktierna”) i Swedish Match AB (”Bolaget”) av de 106 kronor kontant per Aktie att betalas till sådana innehavare i Erbjudandet (enligt definition nedan) av Philip Morris Holland Holdings B.V. (”Förvärvsdotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Köparen, i enlighet med de villkor som anges i det pressmeddelande som Förvärvsdotterbolaget offentliggjorde den 11 maj 2022 (”Budpressmeddelandet”). Budpressmeddelandet föreskriver ett uppköpserbjudande avseende samtliga Aktier (”Erbjudandet”) i enlighet med vilket Förvärvsdotterbolaget ska betala 106 kronor kontant per Aktie för varje accepterad Aktie. Budpressmeddelandet föreskriver vidare att Förvärvsdotterbolaget, efter fullföljandet av Erbjudandet och under förutsättning att kraven enligt aktiebolagslagen är uppfyllda, avser att initiera tvångsinlösenförfarande avseende de återstående Aktierna som inte förvärvats i Erbjudandet, i förhållande till vilket tvångsinlösenförfarande vi inte uttrycker någon uppfattning om. SEB Corporate Finance har dessutom antagit att sådana finansiella prognoser och estimat som lämnats av ledningen för Swedish Match till SEB Corporate Finance har lämnats till, och granskats av, Styrelsen mot bakgrund av att informationen kommer att användas av och förlitas på av SEB Corporate Finance inför avgivandet av detta utlåtande.
Sedan noteringen 1996 har Swedish Match skapat en växande verksamhet genom konsekvent exekvering och väsentliga investeringar i dess produktportfölj, varumärken och marknader. Med en uttalad vision om ”En värld utan cigaretter” har Swedish Match satsningar på rökfria produkter visat sig vara populära hos konsumenter som söker attraktiva och mindre skadliga alternativ till cigaretter. Swedish Match är marknadsledare inom nikotinportionssegmentet i USA genom dess erbjudande inom varumärket ZYN. Swedish Match investerar aktivt för framtiden för att stödja tillväxten i dess nikotinportionsverksamhet i USA, liksom i nikotinportioner och andra produktkategorier över flera marknader. Swedish Match har anlitat Goldman Sachs Bank Europe SE (”Goldman Sachs”) som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå som juridisk rådgivare i anledning av Erbjudandet. Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Swedish Match AB (publ) (”Swedish Match” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).
Trots att den fortsatta utvecklingen kan komma att påverka detta utlåtande, har SEB Corporate Finance inte någon skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande. SEB Corporate Finance utlåtande innefattar inte någon bedömning av den kurs till vilken aktier i Mylan utges eller de kurser till vilka Meda-aktien, Mylan-aktien eller andra värdepapper kan komma att handlas till i framtiden, inklusive efter offentliggörandet eller fullföljandet av Erbjudandet. Detta utlåtande berör inte några andra villkor annat än Vederlaget på det sätt som uttryckligen anges häri, eller andra aspekter eller konsekvenser av Erbjudandet, inklusive, utan begränsning, utformningen eller strukturen av Erbjudandet, utformningen av Vederlaget eller andra villkor, aspekter eller konsekvenser av eventuella aktieägaravtal, s.k. Non-competition, non-solicitation, non-hire och non-disruption-avtal eller andra avtal eller arrangemang som skall ingås i samband med eller i anledning av Erbjudandet eller i övrigt.
Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen togs varken fram i avsikt att offentliggöras eller i enlighet med riktlinjer offentliggjorda av U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) riktlinjer för upprättande och presentation av finansiella prognoser, generellt accepterade redovisningsprinciper i USA (U.S. GAAP), International Financing Reporting Standards (IFRS) framtagna av International Accounting Standards Board (IAS), eller i enlighet med några andra utförliga redovisningsprinciper. Inget auktoriserat revisionsbolag har granskat, kontrollerat, upprättat eller på annat sätt vidtagit några åtgärder avseende den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen och följaktligen har inget auktoriserat revisonsbolag uttalat sig eller på något annat sätt givit någon försäkran avseende den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen. Fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Medas aktieägare ur en finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet) (“Utlåtandet”).
Detta utlåtande berör inte några andra villkor (annat än, från en finansiell synvinkel och per datumet häri, Vederlaget som föreslagits betalas till de ägare av Aktier som accepterar och lämnar in sina Aktier i Erbjudandet) eller andra aspekter eller konsekvenser av Erbjudandet, inklusive, utan begränsning, utformningen eller strukturen av Erbjudandet, utformningen av Vederlaget eller andra villkor, aspekter eller konsekvenser av eventuella aktieägaravtal, s.k. Non-competition, non-solicitation, non-hire och non-disruption-avtal eller andra avtal eller arrangemang som ingås i samband med eller i anledning av Erbjudandet eller i övrigt. Uppdraget för SEB Corporate Finance innefattar inte att uttala sig om det underliggande affärsbeslutet från Swedish Match avseende Erbjudandet, de relativa fördelarna med Erbjudandet jämfört med alternativa affärsstrategier som kan finnas för Swedish Match, innefattande om någon annan transaktion potentiellt skulle kunna vara mer fördelaktig för ägarna av Aktier, eller effekten av någon annan transaktion vari Swedish Match skulle kunna vara part. SEB Corporate Finance har inte heller blivit ombett av Styrelsen, och har inte deltagit i, förhandling eller strukturering av Erbjudandet eller undersökt möjligheten att finna ett erbjudande från någon annan part vad gäller Swedish Match eller någon del därav. SEB Corporate Finance uttrycker heller ingen uppfattning om, och detta utlåtande behandlar inte, skäligheten (ekonomiskt eller på annat sätt) av de belopp eller former eller någon annan aspekt av eventuell ersättning till tjänstemän, styrelseledamöter eller anställda hos någon part i Erbjudandet, eller grupper av sådana personer, i förhållande till Vederlaget eller på annat sätt. SEB Corporate Finance utlåtande är baserat på nu rådande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden samt sådan information som tillhandahållits per denna dag.
Dessa mått ska inte ses isolerat från, eller som ersättning för, finansiell information som presenteras i enlighet med IFRS. Det är vidare inte säkert att de finansiella mått som inte redovisas enligt IFRS av Bolaget är jämförbara med likartat benämnda mått som används av andra bolag. [4] Det sammanslagna bolagets siffror motsvarar en sammanläggning av Mylans siffror härrörande från finansiell information som har upprättats i enlighet med allmänt accepterade redovisningsprinciper i USA (US GAAP) och Medas siffror härrörande från finansiell information som har upprätts i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU och reflekterar inte pro forma justeringar (såsom eliminering av transaktioner mellan Mylan och Meda).
Vi uttrycker ingen uppfattning avseende den kurs till vilken Aktierna kan komma att handlas vid någon given tid, de potentiella effekterna av volatilitet i kredit-, finansierings- och aktiemarknaden på Bolaget, Köparen eller Transaktionen, eller Transaktionens inverkan på Bolagets eller Köparens solvens eller lönsamhet eller Bolagets eller Köparens förmåga att betala deras respektive förpliktelser när de förfaller. Vårt utlåtande baseras med nödvändighet på de rådande ekonomiska, monetära, marknadsmässiga och andra förhållanden och sådan information som tillhandahållits oss per dagens datum och vi åtar oss inte någon skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande baserat på omständigheter, utvecklingar eller händelser som inträffar efter detta datum. Våra rådgivningstjänster och det utlåtande som uttrycks häri är tillhandahållna endast som information till och som underlag för Bolagets styrelse i samband med dess bedömning av Transaktionen och ska som sådant inte tolkas som en rekommendation angående huruvida innehavare av Aktier ska lämna in sådana Aktier i Erbjudandet eller något annat ärende. Inför avgivandet av detta utlåtande har vi bland annat tagit del av Budpressmeddelandet, ett slutligt utkast av Bolagets styrelses uttalande med anledning av Erbjudandet som ska publiceras den 11 maj 2022; Bolagets årsredovisningar för de senaste fem räkenskapsåren, vissa delårsrapporter publicerade av Bolaget; viss annan korrespondens från Bolaget till dess aktieägare; vissa offentliga rapporter som upprättats av aktieanalytiker för Bolaget, samt vissa interna finansiella analyser och prognoser framtagna av Bolagets ledning, vilka Bolaget har anvisat oss att använda för sina analyser (”Prognoserna”). På grund av sin position på den nordiska marknaden är andra delar inom SEB än SEB Corporate Finance, från tid till annan, engagerade i affärer med Meda, och SEB Corporate Finance har biträtt, och kan också komma att biträda, Meda med finansiell rådgivning i andra transaktioner.
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bland annat av att PMHH blir ägare till mer än 90 procent av totalt antal aktier i Swedish Match och att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålls på för PMHH acceptabla villkor. PMHH har också förbehållit sig rätten att förlänga acceptperioden och kommer, i den utsträckning det erfordras och är tillåtet, att göra så för att acceptperioden ska inrymma nödvändiga beslutsprocesser hos relevanta myndigheter. [2] En sedvanlig årlig kontant vinstutdelning avseende Meda-aktier om högst 2,50 kronor per Meda-aktie, med beslutsdag, avstämningsdag och utbetalningsdag i Affärsbankstjänster enlighet med tidigare praxis kommer inte medföra att vederlaget i Erbjudandet reduceras. En utdelning som överstiger sådant belopp kommer att resultera i en reduktion av vederlaget i Erbjudandet. Vid sin utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen också beaktat att aktieägare som representerar cirka 30 procent av aktierna och rösterna i Meda har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelen anser att Meda har en väldefinierad och hållbar strategi för framtiden, i synnerhet avseende den fortsatta organiska tillväxten för franchise av Dymista, både i Europa och i USA, en stark och växande närvaro på tillväxtmarknader och fortsatt ökning av marginaler efter integrationen av Rottapharm-verksamheten.
Vad gäller offentligt tillgängliga estimat av aktieanalytiker avseende Swedish Match, som reflekterats i sådana finansiella prognoser samt annan information och data har SEB Corporate Finance antagit att dessa återspeglar rimliga uppskattningar och bedömningar samt utgör en rimlig grund för att utvärdera det framtida finansiella resultatet för Swedish Match och övriga omständigheter som omfattas därav. Vidare har SEB Corporate Finance antagit att de finansiella resultat som återspeglas i de finansiella prognoserna samt annan information och data som ligger till grund för dess analyser kommer att förverkligas vid förväntade tidpunkter och till förväntade belopp. Goldman Sachs har i egenskap av finansiell rådgivare avgivit ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) till Styrelsen per den 11 maj 2022 enligt vilket, baserat på och med de förbehåll för de faktorer, begränsningar och antaganden som anges i utlåtandet, de 106 kronor per aktie som erbjuds aktieägarna i Swedish Match enligt Erbjudandet är skäligt för aktieägarna i Swedish Match ur finansiell synvinkel. Det fullständiga värderingsutlåtandet från Goldman Sachs, som innehåller de antaganden som gjorts, de förfaranden som tillämpats, de frågor som beaktats och de begränsningar av den granskning som gjorts i samband med utlåtandet, är bilagt detta uttalande.
Som Styrelsen är medveten om har SEB, inkluderat SEB Corporate Finance, och något till SEB närstående bolag tidigare tillhandahållit, tillhandahåller för närvarande och kan i framtiden komma att tillhandahålla investment banking-, affärsbankstjänster och andra liknande finansiella tjänster till Meda och dess närstående bolag utan samband med det planerade Erbjudandet, för vilka tjänster SEB och något till SEB närstående bolag har erhållit och förväntas erhålla ersättning, inklusive, under de två senaste åren, där SEB har agerat eller agerar (i) lead manager i en företrädesemission i Meda, och (ii) långivare i en kreditfacilitet i Meda. Även om SEB, eller något till SEB närstående bolag inte har tillhandahållit några investment banking- eller affärsbankstjänster eller andra liknande finansiella tjänster till Mylan under de senaste två åren för vilka SEB, eller något till SEB närstående bolag har erhållit eller kommer att erhålla ersättning, kan SEB, eller något till SEB närstående bolag, i framtiden att komma att tillhandahålla sådana tjänster till Mylan och dess närstående bolag för vilka tjänster SEB, eller något till SEB närstående bolag förväntas erhålla ersättning. Beträffande finansiella prognoser och annan information och data som ledningen för Meda tillhandahållit till eller på annat sätt låtit granskas av eller diskuterats med SEB Corporate Finance, har SEB Corporate Finance såsom anvisats av ledningen för Meda antagit att dessa finansiella prognoser och annan information och data (inklusive extrapoleringar därav) upprättats på rimliga grunder som återspeglar de för närvarande bästa tillgängliga estimaten och bedömningarna tillgängliga för Medas ledning avseende Medas framtida ekonomiska resultat och andra frågor som omfattas därav. Vad gäller offentligt tillgängliga estimat av aktieanalytiker avseende Meda, som reflekterats i sådana finansiella prognoser samt annan information och data och offentligt tillgängliga estimat från aktieanalytiker avseende Mylan har SEB Corporate Finance antagit att dessa återspeglar rimliga uppskattningar och bedömningar samt utgör en rimlig grund för att utvärdera det framtida finansiella resultatet för Meda, Mylan och övriga delar därav. Vidare har SEB Corporate Finance antagit att de finansiella resultat som återspeglas i de finansiella prognoserna samt annan information och data som ligger till grund för utlåtandet kommer att förverkligas vid angivna tidpunkter och till angivna belopp. SEB Corporate Finance har antagit att en eventuell proratering eller allokering av Vederlaget inte i något materiellt avseende kommer att påverka SEB Corporate Finance analyser eller detta utlåtande.
Till följd av att Stena Sessan AB och Fidim S.r.l. har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor, har Martin Svalstedt, Luca Rovati, Peter Claesson och Lars Westerberg inte deltagit i Styrelsens beslut rörande Styrelsens uttalande i anledning av Erbjudandet. Baserat på denna utvärdering, bedömer Styrelsen att villkoren för Erbjudandet i allt väsentligt motsvarar Medas framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter. Vidare kommer dessa fördelar att göra det möjligt för Meda att adressera vissa risker som är förknippade med Bolagets nuvarande framtidsutsikter. Dessa risker innefattar risker relaterade till Medas storlek på den amerikanska marknaden som inte nått en kritisk massa, makroekonomiska osäkerhetsfaktorer i vissa ekonomier och Medas icke-organiska tillväxt. Styrelsen instämmer med Mylan om att det är för tidigt att uttala sig om vilken påverkan Erbjudandet kan komma att få på Medas verksamhet och dess anställda.
SEB Corporate Finance uppdrag innefattar inte att uttala sig om Medas underliggande affärsbeslut avseende Erbjudandet, de relativa fördelarna med Erbjudandet jämfört med alternativa affärsstrategier som kan finnas för Meda, innefattande om någon annan transaktion potentiellt skulle kunna vara mer fördelaktig för aktieägarna i Meda, eller effekten av någon annan transaktion vari Meda skulle kunna vara part. SEB Corporate Finance har inte heller blivit ombett av Styrelsen och har inte deltagit i förhandling eller strukturering av Erbjudandet eller undersökt möjligheten att finna ett erbjudande från en annan part vad gäller Meda eller någon del därav. SEB Corporate Finance uttrycker heller ingen uppfattning om, och detta utlåtande tar inte upp, skäligheten (ekonomiskt eller på annat sätt) av de belopp eller form eller någon annan aspekt av eventuell ersättning till tjänstemän, styrelseledamöter eller anställda hos någon part i Erbjudandet, eller grupper av sådana personer, i förhållande till Vederlaget eller på annat sätt. Offentliggörandet av den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen ska inte ses som en indikation på att Bolaget eller något av Bolagets närstående bolag, befattningshavare, styrelseledamöter, partners, rådgivare eller andra företrädare har ansett eller nu anser att prognoserna i den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen förutsäger faktiska framtida resultat. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen ska heller inte ses som ett medgivande eller en utfästelse från Bolaget eller något av Bolagets närstående bolag, befattningshavare, styrelseledamöter, partners, rådgivare eller andra företrädare att informationen däri är väsentlig. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen är inte avsedd att (och bör inte) förlitas på och inga garantier eller utfästelser lämnas avseende den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationens riktighet, tillförlitlighet eller fullständighet.
